《刀塔传奇》运营商拟96亿借壳友利控股上市

　　A股公司友利控股(000584)发布资产重组预案，宣布暂定作价96亿元，置入《刀塔传奇》运营商中清龙图资产到友利控股，完成后，公司实际控制人变更为中清龙图股东杨圣辉。公司股票于2015年5月7日开市起复牌。

　　根据预案，友利控股拟以扣除7639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产。本次交易置出资产暂作价19.86亿元，置入资产暂作价96亿元。置出资产中暂定价格为9亿元的部分与中清龙图股权的等值部分进行置换。资产置换后的差额，公司以5.26元/股向中清龙图股东杨圣辉、神州泰岳等发行16.54亿股购买。置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为10.86亿元。杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。

　　本次交易前，公司控股股东为双良科技、实际控制人为缪双大;本次交易后，杨圣辉将成为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。

　　在预估基准日2014年12月31日，中清龙图100%股权预估值为97.02亿元，较其母公司报表口径净资产账面值4.03亿元，增值93亿元，预估增值率约2309.57%。

　　中清龙图成立于2008年，由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。其主要支柱产品为《刀塔传奇》。

　　中清龙图2014年营业总收入12.89亿元，净利润3.48亿元;2015年1-3月营业总收入4.45亿元，净利润1.58亿元。最近3年及一期，中清龙图主要收入来源于《QQ 九仙》、《神枪手》、《刀塔传奇》等网页和移动游戏，其中《刀塔传奇》占中清龙图2014 年营业收入约91.17%。

　　截至2015 年3 月末，中清龙图代理发行的《刀塔传奇》已上线运营超过1 年，月充值流水仍超过2 亿元，中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为3 年，由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制，《刀塔传奇》游戏玩家和付费都可能逐步减少。

　　由于中清龙图现阶段的经营业绩依赖于《刀塔传奇》的情况较为明显，因此如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长游戏产品的生命周期;或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则中清龙图的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，友利控股在公告中提醒投资者关注相关风险。

　　本次交易完成后，友利控股的主营业务从化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。杨圣辉将持有友利控股23.73%股份，为单一大股东;神州泰岳将获得31426万股的友利控股股份，占交易完成后友利控股总股本13.86%。其中，原中清龙图股东持有友利控股股份比例将达到72.95%;原上市公司股东持股比例则为27.05%。

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责任编辑：小晗